戊是一间经营酒店发展和运营业务的公司，甲和乙原是该公司的董事。为推动路环石排湾马路地段上X酒店的兴建，戊公司获得丁银行3,045,000,000.00港元的贷款资助。为担保贷款，戊公司使用土地承批人向其发出的授权书为丁银行设定一项抵押，戊公司的两名股东亦将他们的股份质押给丁银行，并同时向后者发出两份授权书，授权银行行使所有“与其占有相关的公司权利”。X酒店其后于2018年8月31日正式开业，但自2020年2月15日起一直停业至今。2021年6月21日，甲和乙以公司董事的名义签署并向法院递交了戊公司的自愿破产申请，但丁银行以“未见声请人现处于必须提起破产声请之状况”为由，于7月23日代表戊公司提出撤回上述破产申请，同日法院宣告相关司法程序消灭。其后，甲和乙再次申请展开破产程序，同时戊公司股东亦通过决议，重申支持破产申请并废止向丁银行所发出的两份授权书。然而，丁银行再次提出撤回有关破产申请，尽管戊公司的诉讼代理人提出反对，但法院仍同意并批准了有关撤诉请求。与此同时，丁银行以戊公司股东之受权人的身份于2021年9月23日在公司总部举行的会议上通过决议，免去甲和乙担任的公司董事职务，并委任丙为公司的独一董事，同时更改公司章程，以便强制指定公司的独一董事，并允许丙以其自身行为约束公司。甲和乙于是向初级法院提起中止执行法人决议的特定保全程序，请求中止执行丁银行于2021年9月23日以戊公司股东的受权人身份通过的上述决议。

初级法院法官于2022年4月8日作出判决，裁定甲和乙提出保全措施的请求不成立。两人不服，向中级法院提起上诉。中院经审理后裁定上诉败诉，维持被上诉判决。

两人仍不服，针对中级法院的合议庭裁判向终审法院提起上诉。终审法院合议庭对案件作出审理。

关于上诉人提出有合理理由废止授权书及行政管理机关声请破产之法定义务，合议庭指出，一般来说授权是可以自由地被废止的；但是，如果有关授权亦是为受权人利益而作出，那么则只有在经受权人同意或有合理理由的情况下才可废止授权。在本案中，戊公司的两名股东将股份质押给丁银行，同时向其发出两份授权书，可见有关授权也是为受权人利益而作出的，故其废止应该获得受权人的同意或者存在合理理由作出废止。虽然其后戊公司的股东曾试图废止上述两份授权书，并于2021年8月4日告知丁银行有关废止，但后者从未表示同意，并于9月23日以公司股东之受权人的身份举行会议，决议解任公司两名行政管理机关成员(即原告甲和乙)，同时委任丙为独一董事。另一方面，上诉人认为丁银行撤回破产申请相当于违反《民事诉讼法典》第1047条要求公司行政管理机关应该向法院提出破产声请的规定，然而合议庭指出，该法定义务并不排除同一法典第1048条第2款e项的适用，即行政管理机关应取得有关申请破产的公司决议方可提出申请，两者并不相互矛盾和冲突。基于此，考虑到本案的具体情况，合议庭认为并不存在上诉人所指可以废止授权的“合理理由”，戊公司的股东在未获丁银行同意的情况下作出的废止授权是非法的，对该受权人不产生任何效力，故这部分的上诉理由不成立。

关于滥用代理，合议庭首先对上诉人提出该问题的正当性存有疑问，因为上诉人的利益及其法律地位并未因授权的存在而受到直接影响，直接影响其利益的是公司的决议，而丁银行代表股东投票只会对上诉人的利益产生间接影响。实际上，丁银行有权代表两名股东行使“所有的股东权利”，包括参与股东会并投票作出决议的权利，相关授权并未作出任何特别限制，同时也是为银行本身的利益而作出。由此可见，丁银行所作的现被上诉人质疑的决议没有超出相关授权的范围和目的，且符合丁银行的利益，未显示其存有滥用代理权的事实，因此，这部分上诉的理由也不成立。

根据《民事诉讼法典》第341条第1款规定，声请中止执行法人决议的前提是：有关决议违法、违反章程或成立文件；执行有关决议可造成相当损失。综合前述分析，合议庭认同被上诉裁判，由于中止执行公司决议的第一个要件－即有关决议违法、违反章程或成立文件－并不成立，故无须就第二个要件－执行有关决议是否可造成相当损失－作出分析，便可得出不应批准上诉人提出的中止执行决议的声请的结论。

综上所述，合议庭裁定上诉败诉。

参阅终审法院第49/2023号案的合议庭裁判。