No dia 29 de Junho de 2011, A, através da divisão de quotas e do contrato de alienação, adquiriu dos quatro sócios originais da Companhia X, Ltd., B, C, D e E, as quotas que constituíram, após incorporação, uma única quota com o valor nominal de MOP$1.300,00. No dia 10 de Março de 2015, a Companhia X deliberou, na reunião da assembleia geral, distribuir os lucros no valor total de MOP$5.000.000,00, das quais 4.000.000,00 patacas foram transferidas primeiramente para a conta corrente de sócios para efeitos de constituição de uma nova sociedade, tendo acordado entre os sócios que os sócios podiam solicitar à empresa o levantamento do dinheiro em questão quando fosse necessário, sob consentimento de todos os sócios e consoante a situação financeira da sociedade. Após a dedução das quantias recebidas por todos os sócios, o valor depositado na conta corrente de sócios ficou com MOP$2.858.500,00, sendo o valor de MOP$151.320,00 pertencente a A. B faleceu por doença no dia 13 de Dezembro de 2015 e, em 22 de Abril de 2016, os seus herdeiros F e G obtiveram uma quota da Companhia X com valor nominal de MOP$13.200,00 que era detida por B, sem determinação de parte ou direito. A enviou carta no dia 19 de Dezembro de 2017 à Companhia X, em que solicitava o levantamento da conta corrente de sócios a quantia de MOP$151.320,00 que lhe pertencia. G, então sócio e administrador, respondeu a A em nome da empresa, recusando-se a efectuar o respectivo pagamento. Em 15 de Julho de 2019, os sócios aprovaram por unanimidade as contas anuais de 2016 da sociedade, das quais constava que a sociedade tinha uma dívida flutuante, para circular entre os sócios, no valor total de MOP$2.858.500,00, do qual um montante de MOP$151.320,00 pertencia a A. Portanto, A enviou outra carta à Companhia X em 5 de Agosto de 2019, exigindo o levantamento do dinheiro na dita conta que lhe pertencia. G respondeu a A em 16 de agosto de 2019 e se recusou a fazer o pagamento, alegando que o levantamento pretendido não foi aprovado por todos os sócios. A intentou então uma acção no Tribunal Judicial de Base contra a Companhia X, requerendo que fosse condenada a Companhia X a pagar-lhe a quantia de MOP$151.320,00, acrescida de juros de mora contados desde o dia 30 de Dezembro de 2017. Apreciada a acção, o TJB rejeitou todos os pedidos formulados por A. Inconformado, A recorreu da sentença para o Tribunal de Segunda Instância.
O Tribunal de Segunda Instância conheceu do recurso.
O Tribunal Colectivo apontou que, neste caso, A e outros sócios decidiram inicialmente depositar a maior parte dos lucros distribuídos na conta corrente de sócios da Companhia X para constituir uma nova sociedade, mas o processo de constituição de nova sociedade foi suspenso. Além disso, com o falecimento de B, sócio maioritário da companhia, verifica-se uma mudança na relação de cooperação e confiança entre os seus herdeiros, A e os demais sócios, assim, a condição de levantamento de tal montante estipulada, ou seja, o consentimento de todos os sócios, pode ser cancelada ou alterada ao abrigo do disposto no artigo 431.º do Código Civil. No entanto, como A não invocou isso para sustentar a causa de pedir nos pedidos formulados, não cabe ao tribunal conhecer concretamente da questão. Porém, segundo o entendimento do Tribunal Colectivo, F e G recusaram repetidamente o pedido de A sobre o levantamento de tal montante sem ter qualquer motivo justificado, nem convocaram uma assembleia geral para discutir o assunto e nem apresentaram as contas da sociedade aos sócios, com vista a impedir que A recuperasse o seu próprio montante, por essas condutas constituíram-se interessados no impedimento da verificação da condição, contra as regras da boa-fé, previsto no artigo 268.º, n.º 2 do Código Civil. Caso assim não se entenda, enquanto F e G continuarem a discordar do levantamento, o consentimento de todos os sócios no levantamento do montante nunca pode ser obtido. Nos termos do artigo 264.º, n.º 2 do Código Civil, é nula uma condição nunca se poderia verificar. Pelo exposto, ao A deve ser deferido o levantamento do seu próprio dinheiro.
Pelo exposto, o Tribunal Colectivo julgou procedente o recurso de A, condenando a Companhia X no pagamento de quantia de MOP$151.320,00 a A, acrescida de juros de mora, à taxa legal, desde o trânsito em julgado da presente decisão até ao integral pagamento.
Cfr. Acórdão proferido no processo n.º 1072/2020 do Tribunal de Segunda Instância.
